破产企业对债权的追讨中的破产法争议解决路径

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核心结论:破产企业对债权的追讨中的争议解决路径,通常先由管理人以催收、和解、债务重组等协商方式推进,协商不成的再启动破产撤销权诉讼、追收未缴出资诉讼、债权确认之诉等正式程序。截至2025年,主要法律依据是《企业破产法》及最高人民法院相关司法解释;在深圳,相关破产衍生诉讼由深圳破产法庭集中管辖。

新闻背景:协商还是打官司,破产企业追债路径正在重新排序

过去不少破产案件处理债权时,管理人习惯"先起诉再说",导致大量小额债权被诉讼成本吃掉。近两年各地法院在破产审判中更强调"分类处置、协商优先",对有履行能力、有继续合作可能的次债务人,先谈判、先发函、先谈分期;对恶意转移财产、拒不认账的,才转入正式司法程序。这一变化直接影响破产企业对债权的追讨中的策略选择,也让"破产法争议解决路径"成为债权人会议上的高频议题。

协商路径:管理人主导的催收、和解与债务重组

依据《企业破产法》第二十五条,管理人有权管理和处分债务人财产、代表债务人参加诉讼。实践中,管理人会先做三件事:

  • 向次债务人发出书面催收函,核对账目与履行期限;
  • 对双方均未履行完毕的合同,依《企业破产法》第十八条决定继续履行或解除,并据此主张返还或赔偿;
  • 对有还款意愿的债务人,协商分期清偿或以物抵债。

需要注意的是,管理人处分重大财产、放弃债权或进行和解,依《企业破产法》第六十九条通常需经债权人委员会或法院许可,并非管理人可单独拍板。协商的优势是周期短、费用低、可能保留后续业务关系;短板是缺乏强制力,遇上一拖再拖的债务人,容易错失财产保全的最佳时点。

正式程序:协商不成时,破产法提供了哪几条诉讼通道

协商失败后,破产法争议解决路径主要落在破产衍生诉讼上,核心有三类:

一是破产撤销权与无效行为之诉。依《企业破产法》第三十一条、第三十二条,对受理破产申请前一年内的无偿转让、明显不合理价格交易,以及前六个月内的个别清偿,管理人可请求法院撤销并追回财产。这类诉讼往往针对关联方,是回款的重要来源。

二是追收未缴出资之诉。依《企业破产法》第三十五条,出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求其缴纳,不受出资期限限制。

三是债权确认之诉。依《企业破产法》第五十八条,债务人、债权人对债权表记载有异议的,可向受理破产申请的法院起诉。

管辖上,依《企业破产法》第二十一条,受理破产申请后有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起。在深圳,此类案件由深圳破产法庭集中审理,程序衔接相对顺畅。

两种路径怎么选:成本、周期与回款率的现实权衡

  • 看对方财产状况:有可执行财产、只是暂时周转困难,优先协商;有转移财产迹象,应尽快申请保全并起诉。
  • 看证据完整度:合同、对账单、送货单齐全的,诉讼胜算高;证据零散的,谈判可能更划算。
  • 看债权金额:小额债权走诉讼,诉讼费与时间成本可能超过回收金额,更适合打包协商。
  • 看时效:普通诉讼时效为三年,撤销权则有一年、六个月等短期限制,拖延即可能丧失胜诉权。

常见问题:破产企业对债权的追讨中容易踩的坑

问:管理人迟迟不追债,债权人能自己起诉吗?
可以先书面请求管理人行使权利。依最高人民法院相关司法解释,管理人拒绝或无正当理由不行使,个别债权人可为全体债权人利益提起诉讼,但追回的财产应归入债务人财产,不能个别受偿。

问:次债务人说"等破产结束再还",能答应吗?
需谨慎。一旦进入破产程序,个别清偿依《企业破产法》第十六条无效。协商结果应通过和解协议或法院许可的处分行为固定下来,口头承诺难以兑现。

专家观点:破产追债的本质不是"打赢一场官司",而是在有限财产中争取更高清偿率。协商与诉讼不是二选一,而是先后配合——先谈判锁定证据与还款意愿,再以诉讼保底,往往比单一手段更有效。

应对建议:深圳企业追债的实操清单

  1. 债权申报期内如实申报,保留合同、发票、对账单原件;
  2. 定期查阅管理人报告,发现该追未追的债权及时提出书面异议;
  3. 对协商方案要求对方提供担保或分期履约计划,避免"以谈代拖";
  4. 涉及关联交易、无偿转让的,提示管理人启动撤销权诉讼;
  5. 在深圳的当事人可关注深圳破产法庭的立案与材料要求,提前准备证据目录。

每起破产案件的财产结构、证据条件差异很大,具体走协商还是诉讼,建议结合自身情况咨询专业破产法律师,例如长期处理破产与债权追收案件的吴勇律师,再做决定。

吴勇律师 合伙人律师 执业机构:广东跨元律师事务所 执业证号:14403201110047359 适用及服务地区:深圳 更新于 2026-09-22 国家法律法规数据库