破产企业对债权的追讨相关法律风险与合规要点

新闻背景：破产受理后，追债的"枪"交给了管理人

《中华人民共和国企业破产法》第二十五条规定，管理人负责管理和处分债务人的财产，并代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。第十七条进一步明确，债务人的债务人应当向管理人清偿债务，不得再向债务人个别清偿。这意味着企业一旦被法院裁定受理破产申请，对外追收应收账款、追缴未实缴出资、追回个别清偿等工作，就不再由原企业的业务人员主导，而由管理人统一推进。

以深圳破产法庭为例，近年受理的破产及强制清算案件中，管理人对外追收债权的比重持续上升。但现实困境是：多数企业在进入破产前已停止正常经营多年，原始合同、送货单、对账单散落甚至灭失，管理人接手时往往只剩下一套财务账。这种"有账无据"的状态，正是追收债权败诉的首要原因。

核心变化：从"对方认可"到"法院审查"，举证标准明显收紧

正常经营中，一笔应收账款只要有双方确认的对账单、一封催款函，甚至业务员的一句口头答复，往往就能推动回款。但在破产程序中，相对人常常是关联方、老客户或已停业的供应商，抗辩动机强烈，常见理由包括：债务早已清偿、货物存在质量问题、诉讼时效已过、账目是单方制作。

此时适用的规则是《民事诉讼法》第六十七条及民诉法解释第九十条确立的举证责任分配：管理人主张债权存在，就要对"债权成立—金额确定—未过时效"三项承担举证责任。财务账册属于债务人单方制作的证据，证明力有限；而《民法典》第一百八十八条规定的三年诉讼时效，一旦被对方成功抗辩，管理人即便明知债权真实，也难以获得支持。

三类高频举证风险，管理人最容易踩空

风险一：只有发票和记账凭证，缺少交易链条

发票是税务凭证，不是债权凭证。司法实践中，仅凭发票、记账凭证，对方否认收货或主张已付款的，管理人常因缺少合同、订单、出库单、物流签收单而败诉。

风险二：对账单无对方签章，或仅由经办人签字

对账单是追债中最有力的证据之一，但必须加盖对方公章或由有权人员签字。只有己方单方盖章的"对账函"，通常只能证明曾发出催收，不能证明对方认可金额。

风险三：时效中断证据缺失

不少企业破产前几年已停止催收。若无法提供催款函签收记录、邮件往来记录、对方部分还款凭证等中断证据，对方一句"超过三年"，就可能让这笔债权的追讨归零。

合规要点：追收债权不能逾越的四条边界

• 不得私下放弃债权。《企业破产法》第六十九条规定，管理人放弃权利、担保物赎回等重大处分行为，须事前经债权人委员会或人民法院许可。
• 不得对个别债权人单独清偿。第十六条明确，受理后债务人对个别债权人的清偿无效，管理人反而有权追回该笔款项。
• 撤销权、无效行为须在期限内主张。第三十一条、第三十二条针对无偿转让、明显不合理价格交易及临界期个别清偿规定了撤销权，第三十三条规定隐匿、转移财产等行为无效。
• 关联方债权要穿透审查。对股东、实际控制人及其关联企业的债权，应重点核查是否存在虚构交易、循环走账，必要时追缴未实缴出资。

常见问题解答

问：破产企业只有财务账、没有合同，还能起诉追债吗？
可以起诉，但胜诉难度较大。建议通过调取对方确认的对账单、往来邮件、发货物流记录、对方部分付款凭证等方式补强证据链；必要时申请法院调查取证，或调取税务开票信息予以印证。

问：对方在破产受理后仍向原企业付款，有效吗？
依《企业破产法》第十七条，应向管理人清偿；向债务人清偿并使债权人受到损失的，清偿人仍需继续清偿。

应对建议与专家观点

专家提醒，管理人接手案件后的第一件事应是"证据盘点"：建立债权清单，逐笔标注合同、发货、对账、催收、时效五个要素是否齐备，对缺失项尽快通过发函催收固定证据，避免时效继续流逝。深圳等地破产案件的办理中，法院对管理人提交的债权证据材料审查日趋细致，格式规范、链条完整的证据包，明显更容易获得支持。

对普通债权人而言，若欠款企业已进入破产程序，应及时申报债权并关注管理人对外追收的进展，因为追回的财产将纳入破产财产统一分配。破产企业对债权的追讨相关法律风险与合规要点，归根结底是"证据先行、程序合规"两件事。

每个案件的证据状况与时效状态差异较大，建议结合自身材料情况寻求专业法律意见，必要时可向吴勇律师等破产领域专业律师进一步沟通判断。