股东申请法院解散清算公司的条件 – 深圳破产清算律师

  《公司法》第183条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

  根据上述规定,公司股东的任何一方希望解散公司,均需要证明公司存在以下情形:

  1. 公司经营管理发生严重困难。“公司经营管理发生严重困难”,包括两方面的意思:经营方面的严重困难,例如公司发生财务危机,资不抵债,常年亏损等;或者管理方面的严重困难,这种严重困难与“公司僵局”的特征基本一致。公司僵局是指公司在存续运行中由于股东或者董事之间发生分歧或纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态,在这种情况下,许多国家的公司法均赋予股东向法院提出强制解散公司的请求权。

  2. 继续存续会使股东利益受到重大损失。何谓股东利益受到重大损失需要具体问题具体分析。有限责任公司具有人合兼资合的特点,由于股东会采取资本多数决的方式,大股东或多数股东完全可以凭借表决权优势对公司日常经营事务做出决策,这是符合法律规定,也是符合公司自治原则的。我们认为该条件的设置一方面为了保护小股东的利益,另一方面也是为了防止少数股东滥用诉权。“重大损失”如何判断,法律并无明文规定,需要法官在实际审理时做出权衡和自由裁量。

  3. 通过其他途径不能解决。享有诉权的股东在提起解散公司诉讼之前应当穷尽所有可能解决僵局的途径,例如协商、股权转让、股权收购等。只有当无法协商解决问题或股东要求退股,其他股东无能力购买及其他人无人购买时,才能解散公司。即在司法实务中,如果公司股东各方没有设法通过其他途径解决纠纷,就唐突地诉讼至法院要求强制解散公司,其诉讼请求通常不会得到保护。

  4、提起公司解散诉讼的股东,应当是持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。持有股权比例低于或等于百分之十的股东,无权作为诉讼主体,请求法院强制解散公司。

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