有限责任公司的设立方式和程序 – 深圳破产清算律师

  有限责任公司的设立方式和程序

  有限责任公司的设立方式和程序

(一)设立方式

  有限责任公司的设立方式与股份有限公司的设立方式不同,有限责任公司仅有一种设立方式---发起设立,我国公司法规定:“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”由此条规定可见,我国有限责任公司的发起设立方式有两种:共同发起设立,单独发起设立。

(二)设立程序

  (1)发起人发起。根据公司法的规定,有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对人司设立的可行性进行分析,并就公司设立的相关事项进行协商,经协商,应签订发起人协议或作成发起人会议决议,并在协议中明确发起人各自在公司设立过程中的权利义务。

  (2)订立章程。公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件,它与发起人协议不同,起草章程必须严格按照法律,法规的规定进行,章程一经订立,不仅对制定章程的当事人有约束力,而且在一定条件下对第三人也产生一定的效力。我国公司法规定,由股东共同制定公司章程,章程须经全体股东同意并签名盖章,报登记主管机关批准后,才能正式生效。

  (3)出资义务的履行。缴纳出资是有限责任公司设立的前提和必经程序。出资可以是现金,也可以是现金以外的其他财产;发志人以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;为了保证交易的安全,有限责任公司酱总额应由各股东在设立前全部缴足,不得分期缴纳出资,否则,应当承担违约责任,而且,只有在股东全部缴纳出资后,才能向公司登记机关申请设立登记;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

(4)验资。

  (5)申请设立登记。我国公司法规定,当股东全部缴足出资额并经验资后,即可申请设立登记。申请时须提交公司登记申请书、公司章程、验资证明文件,法律、法规规定需经有关部门审批的,应当在申请设立登记时提交批准文件。

  (6)登记发照。公司登记机关对设立登记申请进行审查,对符合法律、法规规定条件的,予以登记,发给公司营业妨照;对不合法律、法规规定条件的,予以登记,发给公司营业执照;对不符合法律,法规规定条件的,不予登记。

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